海外化妆品进入巴西：进口商、AFE、CNPJ与产品持有人

简短结论

资料核验：2026 年 10 月 19 日 · 适用对象：准备寻找巴西进口商、持有人或贸易服务伙伴的化妆品品牌。

不少品牌先找到了巴西经销商，随后才发现产品通报/注册、进口申报和渠道分销并不是同一张许可证可以解决的事。判断合作方是否适合，关键不是对方自称“有 ANVISA 资质”，而是哪一家巴西法人承担哪项活动、相应 AFE 是否覆盖该活动、产品合规记录由谁持有。

1. 四个容易混淆的角色

• 角色: 产品 regularização 持有人 / 主要任务: 承担适用产品申报及相关监管责任 / 合作前应验证的内容: 巴西主体身份、产品记录、适用的企业许可与授权安排
• 角色: 实际进口商 / 主要任务: 参与或执行进口申报及入境合规活动 / 合作前应验证的内容: CNPJ、进口活动 AFE、海关与卫生许可安排
• 角色: 批发／分销商 / 主要任务: 向渠道或其他企业销售商品 / 合作前应验证的内容: 分销/批发活动对应 AFE 和仓储安排
• 角色: 第三方贸易服务商 / 主要任务: 按合同执行 por conta e ordem 或 por encomenda 进口 / 合作前应验证的内容: RDC 939/2024 下的相应 PAF 活动 AFE、合同与责任分工

同一法人可以有多个角色，但不会因为“是同一家公司”就自动覆盖所有活动；不同法人之间也不能借用对方的 AFE。表中角色划分是项目管理工具，具体许可仍以其实际活动和官方记录为准。 [BR-S04][BR-S05]

2. CNPJ 和 AFE 是什么关系？

CNPJ 是巴西企业身份识别号。它有助于核实合作公司究竟是哪一家法人，但有 CNPJ 本身不代表获准进口化妆品。AFE（Autorização de Funcionamento de Empresa）是 ANVISA 的企业经营活动授权，其必要性取决于活动与产品类别。

官方要求：ANVISA 的 AFE FAQ 将化妆品进口、分销、储存、运输等列为受监管活动，并明确区分批发与通常豁免 AFE 的普通零售。品牌应按法人核对批准的活动范围，而不是只核查一串 AFE 号码。 [BR-S04]

建议获取：公司完整名称、CNPJ、注册地址、AFE 编号、对应产品类别、批准活动及当前状态、地方卫生许可和适用场所信息。涉及分公司、仓库、物流服务商时，应再次核验各自条件。

3. 进口活动不等于分销活动

官方说明：ANVISA 关于进口商/分销商的 FAQ 指出，公司若将进口产品用于商业分销，需要对分销活动作相应许可安排；拥有进口许可不应直接解释为已获准进行批发/分销。对外包储存、运输等环节也需核查服务商的实际活动及适用 AFE。 [BR-S04]

因此，一家贸易公司即使可以完成特定进口服务，也未必能够独立承担品牌全部渠道职责。合同里宜分别列明进口、所有权移转、储存、分销、退货与召回、投诉处理等事项，并与实际监管角色一致。

4. 第三方进口模式：por conta e ordem 与 por encomenda

官方要求：RDC 939/2024 相关 FAQ 说明，在 por conta e ordem 或 por encomenda 第三方进口模式下，贸易公司须具备对应产品类别的 AFE；为其账户或订单进口的第三方实体必须同时是产品正规化持有人和 ANVISA AFE 持有人。商业合同不能把这两项法定身份自动转移给另一家公司。 [BR-S05]

签约前需要确认：货物由谁采购、谁支付、谁承担进口申报、谁持有产品 regularização、进口服务商许可的产品类别、谁向渠道销售、是否需要产品持有人出具 DDR 或其他授权文件。DDR 是否需要，取决于具体进口结构与当前适用要求，不能把一份普通品牌授权书当作所有情形的万能替代品。

所选模式的关税与税务后果应由巴西具备相应资质的专业人士核查；本文清单不能替代该审查。

这里的实务检查不等于合同法律意见；进口模式及税务、海关责任需由巴西本地相应专业方确认。

5. 技术负责人（RT）不是可以随意共用的名称

Responsável Técnico（RT）是依法具备相关专业资格、为适用活动提供技术覆盖的人员；与负责法律代表事项的 Responsável Legal（RL）不同。ANVISA 的企业登记指南区分两者，并说明关联企业、母子公司之间的身份关系不能凭名字自动推定。 [BR-S13]

不要简单说“只要有持有人，就必须额外聘一位独立 RT”，也不要假设贸易商、持有人、仓储公司可以自然共享同一名 RT。应结合每个法人实际经营活动、AFE、地方卫生许可、专业委员会要求和业务合同确认适用安排。对特定进口标签情形，ANVISA 还提及由进口公司 RT 签署的批次制造日期声明。 [BR-S07]

6. 三种合作架构的对比

方案 A：单一本地伙伴承担多个角色。 同一家巴西公司可负责产品 regularização、进口及后续批发，但应确认其相应活动均具备适用资质。好处是对接主体少，风险是品牌对资料和渠道控制的合同安排需要格外清楚。

方案 B：产品持有人与贸易进口商分开。 由一家公司承担产品 regularização，另一家公司按合法第三方模式进口。重点核查双方许可、授权文件、申报记录及进口模式的一致性。 [BR-S05]

模式 B——产品持有人与贸易进口商分开。在 RDC 939/2024 所述第三方进口结构中，持有人不能只是没有 AFE 的品牌壳公司：产品持有人须具备 ANVISA AFE，贸易公司也须具备相应产品类别的 AFE。双方的许可范围、产品记录、指令和合同模式必须相互匹配。 [BR-S05]

以上是商业组织方式的示例，不是 ANVISA 对所有品牌推荐的固定法定架构。

7. 巴西伙伴尽调表：签约前核对

• 公司全称和 CNPJ 与合同一致。
• 企业经营活动、产品类别和拟开展的进口方式已书面确认。
• AFE 当前有效，批准范围覆盖实际活动。
• 持有人、进口商、分销商各自的职责明确。
• 若使用第三方进口，核查贸易服务商适用 AFE 与合同模式。
• 地方卫生许可、RT 及物流/仓储服务商安排已确认。
• DDR 或其他授权是否适用、由谁签署及覆盖哪些 SKU 已核对。
• 谁掌握申报资料、技术档案和最终标签已写入协议。
• 谁处理产品变更、消费者投诉和上市后事件已写入流程。
• 由巴西报关行确认实际进口文件及海关事项。

8. 常见问题

Q：有 ANVISA AFE 的代理就一定能帮品牌进口吗？ 不一定。要看主体、获准活动、产品类别及第三方进口模式是否匹配，不能只看一张许可证扫描件。 [BR-S04][BR-S05]

Q：巴西产品持有人一定是实际进口商吗？ 不一定。角色可以由不同法人承担，但各自仍须满足适用许可、授权和监管责任。

Q：没有确定进口商，可否先审核产品？ 可以先梳理 SKU 分类、配方、标签和资料缺口，同时进行本地伙伴尽调；正式申报及清关仍需明确合规主体。

Q：AFE 有效是否意味着海关手续也齐全？ 不是。卫生许可、ANVISA 监管状态和海关进口登记属于不同的核查层次。 [BR-S12]